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战场上，双方都杀红了眼。有个士兵咬住敌军的耳朵不松口，双方扭打着，你咬我一口，我咬你一口。正当这两个互咬的士兵僵持的时候，一个韩遂军的士兵出现在李云飞军身旁，一刀捅死了他。而另外一边，一个李云飞军士兵被围在一起，最后死于乱刀之下，铠甲都被扒了下来。韩遂的骑兵也非常疯狂，郝昭军的士兵一个倒下，就被马蹄活活踩死。
郝昭不愧是三国时期的守城第一人，他怎能让敌军轻易攻入城中？虽然伤亡较大，但郝昭就是硬生生地给顶住了。而城楼上，局势也异常紧张，韩遂军已经渐渐攻上了城墙，双方杀得昏天黑地。此时，一个李云飞的士兵铠甲破损，武器刀都被砍钝了，他浑身浴血，摇摇晃晃。此时几个韩遂军的士兵冲了过来，在生命的最后时刻，他拉着一个韩遂军的士兵从城墙上坠落下去。
而另外一边，有士兵则被捅穿了肚子，血液和肠子往外哗哗流。他惊慌失措地用手往里面塞，试图阻止生命的流逝。然而，最终他还是因失血过多，在极度的痛苦中活活疼死。另一边，一个伍的伍长指挥着士兵们抵抗。一个新兵冲在前面，伍长急忙护在后面，说道：“冲那么前干嘛，送死呢？”然后带着人杀了过去。
在激战中，这个伍也死得七七八八。此时伍长看着身后一名年轻人，一个还未满十五岁的孩子呀，但是无奈，他只能带着这个年轻的士兵继续顶上去。最后，伍长被砍得面目全非，而那名新兵在错愕中浑身是伤，因失血过多，已倒在战场上。而其他的各个伍、各个队，甚至各个屯，都发生着同样的事情。
此时，六处破碎的城角处，郝昭命令长枪兵顶在前面，枪尖直逼骑兵。骑兵一个不慎，从马上坠落下来，被直接捅死。长枪兵是骑兵的克星，郝昭把这一点用得淋漓尽致，守住了这块坍塌的城楼一角。
但实力的悬殊是巨大的，毕竟一万五千人对战即使有水分的十数万人，那也不是一个档次的。很快，郝昭等人就失了外城，只能以内城坚守，继续和他们僵持。郝昭带着人一步步往后退，撤到内城后，继续与他们激战。而内城里做好了各种工事，让韩遂军也吃尽了苦头。城楼上也有人放箭，韩遂军倒下一片。但攻上城楼后，韩遂军对着那些弓箭手展开屠杀。
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