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关东军司令官梅津美治郎准备先占领锦州，然后占领葫芦港，切断魔鬼部队海军生存的土壤。
关东军第二师团第3联队从奉天经新民县、黑山县二道乡，北镇庙到达亮甲店。
在亮甲店遭到一军第十四旅一支营队的阻击。
交战初期，日军的进攻势头相当猛烈。在多辆坦克被击毁的情况下还是是猛攻不停。
激战了一天，14旅这支营队撤退入亮甲山防线后。
次日，日军第二师团第3联队开始猛烈进攻亮甲山要塞。
日军还出动了一支战斗机中队，一支轰炸机中队参与对亮甲山的进攻。
冷锋急令锦州小岭山飞机场的一军飞机紧急出动，与日军争夺亮甲山的制空权。
激战一个多小时，日军被击落了六架战斗机，八架轰炸机，其余的飞机仓皇逃跑。
一军一架华夏二战斗机被日军击落，三架华夏二战斗机被击伤。成功控制了亮甲山的制空权。
日军第三联队在航空兵的配合下对亮甲山要塞发动了一波大进攻。但是被14旅部置在亮甲山要塞里的一支营队击退。
日军航空兵被魔鬼部队空军击败后，日军第三联队还对亮甲山要塞发动了两波进攻，都无疾而终。
随后两天，日军第三联队接连对亮甲山要塞发动了多次猛烈的进攻。但是亮甲山要塞实在是坚固，现在还有一军空军的支援。日军第三联队在亮甲山要塞前面丢下700多具日军士兵尸体 。不得不绕路进攻锦州。
日军从黑山县绕广宁县，十三山县、小凌河县绕过亮甲山向锦州进攻。
日军第二师团第三联队顺利到达小凌河县之后，在虹螺山隘口又遭到了14旅一部的顽强阻击。
虹螺山山脉隘口在小凌河县到锦州之间，两侧山峰陡峭，中间道路狭窄。
日军第三联队行军至此，难以展开大规模兵力，而且难以快速机动。但是日军联队长还是对虹螺山隘口发起进攻。
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